现行分红相关税收政策纷繁复杂，根据公司是否上市/挂牌、上市板块、上市地点、发行股票类型不同，及公司股东类型不同（境内外自然人、合伙企业、公司制企业、证券投资基金等）适用不同的所得税税收政策，此外不同时期针对同一主体同一事项所分红相关所得税政策亦有所区别。本专题系统梳理了当下最新现行有效的现金分红、股票分红及股改相关个人所得税、企业所得税税收优惠政策体系，文章结尾亦结合当前IPO审核环境股票分红的个人所得税，对IPO企业分红上限进行分析，供需者参考。具体如下：

一、现金分红税收政策

企业作为非上市公司、非新三板挂牌公司的情况下，仅有公司制股东根据企业所得税法可以享受免税的优惠，其余类型股东，如自然人、证券投资基金、合伙企业等暂无税收优惠，统一按照20%税率，按照股息红利所得缴纳所得税。

企业上市或挂牌后，根据板块不同、投资人类型不同，享受差别化的税收优惠，下面按照投资者类型分别分析如下：

（一）境内自然人

1、优惠政策（中国籍）

由于境内中国籍自然人取得非上市公司、非新三板挂牌公司分红时没有税收优惠政策，此处分析新三板挂牌公司、北交所上市公司、两网公司、沪深上市公司、退市公司、港股上市公司、境内发行CDR的境外上市公司、新三板摘牌公司分红相关个人所得税优惠政策，具体对比如下：

注：1、限售股是指根据财税167号文件和财税70号文件确定的限售股，具体主要包括IPO前获得的未解禁的原始股、未解禁股的孳生的送转股等；

2、沪深上市公司股息红利个人所得税优惠政策同样适用于B股；

3、两网公司指的是原STAQ、NET系统挂牌的公司，即“老三板”公司；

4、上表所示政策为境内自然人直接持股相关优惠政策，通过其他主体间接持股的，由其他直接持股主体享受对应税收优惠政策；

5、内地个人投资者通过港股通投资香港联交所上市的非H股且被国内税务机关认定为“中国居民企业”的公司取得的股息红利，由于根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，上市公司向非居民企业股东派发股息红利时须代扣代缴10%的企业所得税，因此，通过香港中央结算（代理人）有限公司（简称“香港结算”）持有股份的港股通个人投资者，先由香港结算将按已代扣10%企业所得税的净额，向中国结算支付股息红利，再由中国结算按照20%的税率代扣个人所得税，投资者股息红利税的实际税率为28%。

与沪深上市公司、退市公司比较而言股票分红所得税政策复杂，一文梳理最新优惠及IPO分红上限，新三板挂牌公司及北交所上市公司股票分红时不区分是否限售，一律按照20%、10%、免税三档税率执行，较沪深上市公司、退市公司的限售股而言优惠力度更大。此外，需要注意的是，新三板挂牌公司、北交所上市公司、沪深上市公司流通股、退市公司流通股持股期限自取得股票之日起算，沪深上市公司限售股、退市公司限售股持股期限自解禁日起计算，因此对新三板挂牌公司老股东而言，挂牌当日起分红即可享受个人所得税免税优惠。

2、新三板及北交所优惠政策是否延期的考虑

根据上位法国务院颁布的国发〔2013〕49号文件要求：“新三板市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”，北交所个人所得税优惠政策参照新三板执行。在国务院上位法未发生变化的情况下，笔者预计2024年6月30日以后大概率继续延期有效。

3、优惠政策（外籍）

根据《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕20号）第二条第八点规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税。因此对于外籍个人而言，外商投资企业不论是否上市/挂牌，分红时外籍个人投资者均可享受个人所得税免税优惠。

需要注意的是，根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十八条、《国家外汇管理局综合司关于取得境外永久居留权的中国自然人作为外商投资企业外方出资者有关问题的批复》等规定，投资创办企业时为内籍，后续变更为外籍或取得境外永久居留权的个人股东，不享受上述优惠政策。

（二）合伙企业

合伙企业通常按照“先分后税”的原则，即将合伙企业收入减除费用、支出后计算的利润，按照相关比例分配至每一个合伙人后，每一个合伙人缴纳所得税。对于股息而言，不并入合伙企业收入，单独作为每一个合伙人的股息收入计税。相关内容具体如下：

注：1、财税159号文件规定合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，具体应纳税所得额的计算按照财税91号)财税65号的有关规定执行。上述规定尚未废止，根据上述规定，股息并入合伙企业经营所得计税，与国税函〔2001〕84号文件存在一定冲突。各地税务局对合伙企业取得的股息是否单独计税存在不同理解，具体适用时需与当地税务局做好沟通。

1、公司制合伙人

根据企业所得税法第二十六条第（二）项：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。看似公司制合伙人能够免税，但根据《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。公司制合伙人通过合伙企业投资居民企业为间接投资，不满足免税要求，需要按照20%的税率缴纳企业所得税。

2、自然人合伙人

根据《国家税务总局稽查局关于2018年股权转让检查工作的指导意见》（税总稽便函〔2018〕88号），个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，适用上市公司股息红利差别化个人所得税政策。该“个人”不包括合伙企业的自然人合伙人。因此，自然人通过合伙企业投资上市公司取得股息红利的，不享受税收优惠，个人所得税税率为20%。

（三）公司制企业

1、居民企业

根据《企业所得税法》第二十六条第（二）项：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。但根据《企业所得税法实施条例》第八十三条，该优惠不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益，意味着公司制居民企业取得的A股上市公司公开发行股票持有期限不满12个月的，需要缴纳企业所得税。

需要注意的是，被认定为中国居民企业以后，根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发〔2009〕82号），不论是否注册在中国境内，均可享受上述税收优惠。对于具有双重税收居民身份的，按照中国与相关国家（或地区）签署的税收协定（或安排）的规定执行。

2、非居民企业

根据《企业所得税法》，对在境内没有机构场所的非居民企业或有机构场所但取得与该机构没有联系的来源于中国的所得(包括股息红利)，适用10%的企业所得税，因此，境外股东从境内取得的股息红利要在中国按10%的税率缴纳企业所得税。

3、QFII/RQFII

根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函47号），QFII取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税。由于RQFII属于QFII的一种，因此同样适用国税函47号文件。

（四）证券投资基金

1、证券投资基金取得分红时

根据《证券投资基金法》（2015年修订），证券投资基金是由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动的基金。根据税务系统相关规定，证券投资基金取得的个人所得税，通常参照自然人缴纳个人所得税，具体如下：

需要注意的是，上表所示证券投资基金仅指公募证券投资基金。私募证券投资基金根据其法律组织形式适用对应的税收政策，如公司制私募基金适用企业法人税收政策；合伙制、契约型私募基金本身不是纳税主体，穿透至上层自然人、公司法人等纳税主体进行纳税。

2、证券投资基金向份额持有人再分红时

（1）公募基金

根据《证券投资基金法》（2015年修订），我国公募基金为契约型组织形式，基金份额持有人按其所持基金份额享受收益和承担风险，基金分红相关税收优惠均针对公募基金，具体如下：

1）开放式基金

根据《财政部 国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》（财税128号），投资者（包括个人和机构投资者）从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税和企业所得税。

2）封闭式基金

根据《财政部 国家税务总局关于证券投资基金税收问题的通知》（财税字［1998］55号），基金向个人投资者分配股息、红利、利息时，不再代扣代缴个人所得税。

（2）私募基金

1）非创投私募基金

我国私募基金以有限合伙组织形式为主，契约型和公司型相对较少。对于私募基金是否适用公募基金分红相关税收优惠现行法律法规体系未做明确规定。根据深圳市税务局2020年1月6日公布的留言咨询回复公开文件，深圳税务局就私募证券投资基金是否适用所得税优惠做如下回复：“《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)规定：“二、关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策、(二)对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。”从立法背景考虑，财税〔2008〕1号文件下发时，证券投资基金仅指公开募集基金，因此，原则上，私募证券投资基金暂不能适用证券投资基金相关的企业所得税优惠政策。”

因此私募基金向持有人分红，不享受分红免税政策。私募基金根据其组织形式适用对应的分红税收政策股票分红所得税政策复杂，一文梳理最新优惠及IPO分红上限，如私募基金组织形式为合伙企业的，个人合伙人根据国税函〔2001〕84号适用合伙企业分红个人所得税，税率为20%（或计入合伙企业经营所得，实践中有争议）；公司合伙人根据《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第八十三条规定，计入公司经营所得，缴纳企业所得税。

2）创投基金

根据财税〔2019〕8号文，创投基金，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资基金。需要注意的是，由于在基金业协会可创投基金亦可备案为“私募基金”，对于备案为“私募基金”的创投基金，部分证监局/税务局等已出台相关政策，可在进行沟通后认定是否享受创投基金税收优惠。

根据财税〔2019〕8号，创投基金可选择按单一投资基金核算或按年度所得整体核算，选择单一基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个税；选择按年度所得整体核算的，个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个税。

此外，根据《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号），自2015年10月1日起，全国范围内的有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）的，该有限合伙制创业投资企业的法人合伙人可按照其对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

3）多层嵌套合伙企业

对于自然人或公司通过多层合伙企业嵌套投资时取得的股息如何适用所得税，政策层面尚无明确的规定。根据中国税务报2024年2月20日第06版次公布的案例，深圳前海深港现代服务业合作区税务局对深圳某合伙企业做出追缴税款及滞纳金的处罚决定，可以判断多层合伙企业嵌套投资时，由于每一层合伙企业均无法作为纳税义务人，需层层穿透至最终自然人或公司等纳税主体，按照“先分后税”原则，根据各层合伙企业利润情况，计算最终纳税义务人应享有的利润额。该案例中两名最终持股自然人获得的收益包括股票减持和分红收益，税务人员将其与企业此前的申报情况进行比对分析后，确认深圳A合伙企业为两名自然人合伙人少申报所得额约377.08万元，其中生产经营所得少申报364.95万元，股息红利所得少申报12.13万元。可以看出深圳前海深港现代服务业合作区税务局计算税款及对应滞纳金时，未将股息并入经营所得计税。

（五）香港投资者（通过沪股通、深股通投资）

根据财税〔2014〕81号、财税127号文件，对香港市场投资者(包括企业和个人)投资上交所、深交所上市A股取得的股息红利所得，在香港中央结算有限公司不具备向中国结算提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

当前，香港中央结算暂不向中国结算提供投资者的身份及持股时间等明细数据，个人投资者实际税率为10%。(具体可参考《中国平安2023年半年度分红派息实施公告》，临 2023-051号案例）。

二、股票分红的税收政策

（一）转股（资本溢价转增股本）

1、资本/股本溢价转股

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函第079号）：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入股票分红的个人所得税，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”可知投资者投入所形成的资本溢价或股本溢价转增股本的，不作为征税收入，投资者不需要缴税。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号），股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。（根据体改生30号文，我国的股份制企业主要包括股份有限公司和有限责任公司两种组织形式）。

因此，将资本/股本溢价进行转股的，个人及公司均不缴纳所得税。

2、其他资本公积转股

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号），对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。应纳说所得额为所获红股数量。

以其他资本公积转增注册资本或股本的，财政部和国家税务总局目前没有出台明确政策文件规定是否要征收企业所得税。但由于国税发〔2010〕54号将其他资本公积转增注册资本和股本的行为，就个人股东而言认定为股息所得，对于企业而言理论上应当作相同认定。即笔者个人认为其他资本公积转增注册资本或股本的，应当按照股息所得股票分红的个人所得税，具体适用公司制投资者获得现金分红相关企业所得税相关政策。实操中，发生以其他资本公积转增注册资本的，建议企业和相关税务主管理部门进行沟通确认。

（二）送股（留存收益转增股本）

留存收益包括盈余公积、未分配利润等。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号），股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。（根据体改生30号文，我国的股份制企业主要包括股份有限公司和有限责任公司两种组织形式）。对于中小高新技术企业而言，根据财税〔2015〕116号，自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

需要注意的是，留存收益转增股本同样可以适用现金分红相关个人所得税优惠，具体优惠如前文所述。

根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕333号），公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。该批复可认为留存收益转增股本为利润分配行为，应当将所获红股数量按照股息所得征收企业所得税，具体适用公司制投资者获得现金分红相关企业所得税相关政策。

三、股改税收政策

通常需要在新三板挂牌或交易所IPO的企业需要从有限公司整体变更为股份公司，即以净资产整体折股发起设立股份有限公司。此时原有限公司其它资本公积、盈余公积、未分配利润等清零，所有者权益仅剩股本和资本公积（股本溢价）。为满足股本要求，部分企业股改后股本相较原注册资本有所增加，该增加可能来源于资本溢价，也可能来源于留存收益。对于因股改导致的股本增加是否及如何缴纳所得税目前尚无明文规定，实践中通常不区分来源，对于股本增加部分，一律按照股息所得，个人股东缴纳个人所得税；公司股东、合伙企业等股东是否缴纳存在争议，IPO实践中一般对于公司股东、合伙企业等股东不做缴纳要求，具体建议企业和当地税务主管理部门充分沟通。

四、现金分红金额上限

（一）证监会要求

2024年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，明确提出“要严密关注拟上市企业是否存在上市前突击‘清仓式’分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理”。

当前，已有多家IPO公司因报告期内大额现金分红撤回材料。2024年4月12日，上交所有关负责人就加强IPO企业分红监管有关考虑答记者问时表示，对于报告期三年累计现金分红金额占同期净利润比例超过80％的；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％的，将不允许其发行上市。能够不触及上述红线的现金分红金额上限计算公式如下：

IPO企业需要结合募投规划综合考虑现金分红规划。当前监管环境下，鼓励上市前少分红，上市后多分红，因此需要注意的是，IPO企业若报告期内一定要现金分红，则即使满足上述标准，亦切忌一次性大额现金分红，应当制定明确的现金分红政策，持续、稳定分红。

（二）公司法等其他法律法规要求

公司所有者权益能够用来分配现金股利的范围如下所示：

1992年原国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》（2015年5月废止）第七十五条中规定“公司当年无利润时，不得分配股利。但公司已用盈余公积金弥补亏损后，公司为维护其股票信誉，经股东会特别决议，可按不超过股票面值百分之六的比率用盈余公积金分配股利，但分配股利后公司法定盈余公积金不得低于注册资本的百分之二十五”，同期发布的《有限责任公司规范意见》中无此规定，此后生效及后续修订的《公司法》亦无此规定。因此可见资本公积（资本/股本溢价）和盈余公积（法定/任意盈余）都不可用来分配现金股利。需要注意的是，任意盈余公积根据公司股东会决议提取，非法律强制要求股票分红所得税政策复杂，一文梳理最新优惠及IPO分红上限，因此公司股东会可通过新决议，撤销提取任意盈余公积决议的形式，将任意盈余公积恢复为未分配利润后进行分配。

因此，根据公司法等相关法律法规，单次现金分红的最大金额为弥补亏损、计提法定或任意盈余公积后，当期末累计未分配利润金额。