中国证券网讯（记者 吴绮玥）长航凤凰终于要“涅槃”，但这之前，还需要经过监管部门的考验。日前，长航凤凰发布重组方案，公司拟以“重大资产置换+发行股份购买资产+募集配套资金”的方式注入大股东顺航海运旗下港海建设100%股权长航凤凰 股票行情 和讯，交易作价约80亿元，公司的主营业务将由内河干散货运输转变为疏浚吹填。针对前述方案，深交所发布重组问询函，对其交易定价、募投项目、置出置入资产等提出进一步披露要求。

据悉，长航凤凰本次购买置入资产发行股份的价格为2.39元/股，而配套募资的价格为不低于2.55元/股。深交所指出，公司本次交易中发行股份的定价参考定价基准日即审议本次交易预案的董事会决议公告日前20交易日股票均价的90%长航凤凰拟 80 亿重组注入港海建设 100%股权，深交所发问询函，因此该价格可能大幅低于你公司股票恢复交易后的价格，要求公司对此做出重要提示。同时，顺航海运于7月28日签署的详式权益变动报告书显示其受让公司股份的价格为5.53元/股，也远高于本次发行股份的定价，因此长航凤凰拟 80 亿重组注入港海建设 100%股权，深交所发问询函，公司需要对本次定价做出合理性分析。

其二，预案显示本次资产置换的交易对方为港海建设全体股东，而拟置出资产将最终由长航集团或其指定的第三方承接。深交所要求公司明确本次置出资产的最终交易对手方，并结合本次资产置换协议的具体约定，说明拟置出资产由长航集团或其指定的第三方承接的安排是否构成本次交易不可或缺的组成部分。

另外，公司本次拟募集配套资金将投向PPP业务，公司需要补充披露本次募集配套资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景等；同时，若募投项目涉及立项、土地、环保等，公司还需进行相关报批事项。

关于置出资产和置入资产方面。方案显示，为了方便标的资产的移交，重组各方同意，标的资产移交前，公司可以进行内部整合，将全部或部分资产、负债（包括或有负债）、业务和人员注入上市公司已有或新设的全资子公司。对此，公司，公司需要进一步说明截至目前的整合进度、及本次交易是否以转移完成为前提条件等。

而对于拟置入的港海建设，深交所则要求公司披露前者更多内容，包括最近三年又一期主要财务指标及非经常性损益情况等财务数据，资产质押情况及履约能力分析长航凤凰 股票行情 和讯，拥有专利情况等；另外，根据港海建设最近三年的股份转让情况长航凤凰 股票行情 和讯，交易对方顺航海运、上海金融、刘益谦等存在业绩对赌的协议约定，且顺航海运存在因港海建设未实现协议约定的业绩承诺而向上海金融与刘益谦无偿转让股份的情形。深交所要求公司补充披露上述协议约定的关于标的资产业绩承诺的具体内容及标的资产未完成业绩承诺的原因长航凤凰拟 80 亿重组注入港海建设 100%股权，深交所发问询函，并说明相关对赌协议约定的补偿条款是否已经执行完毕、是否存在其他形式的对赌、业绩补偿及股份回购等未披露的安排等。

根据交易所要求，公司需要就上述问题做出书面说明，并在12月15日前将有关说明材料进行报送。